我国刑法规定了单位犯罪，“公司、企业、事业单位、机关、团体实施的危害社会的行为，法律规定为单位犯罪的，应当负刑事责任”（第30条）。同时，规定了对单位犯罪实行两罚制，即“单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。本法分则和其他法律另有规定的，依照规定。”（第31条）由此可见，我国法律规定了单位犯罪直接负责的主管人员和其他直接责任人员这两个概念，但，法律并没有对两个概念的内涵作出明确规定，对于什么是单位犯罪直接负责的主管，理论界认识观点不一，司法实践中也未形成一致的认定标准。现将实务与理论界的部分观点梳理如下如下。

如何认定“负直接责任的主管人员”，目前仅有一条纲领性的规定，即最高人民法院《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》（以下简称“《纪要》”），该《纪要》指出：“直接负责的主管人员，是在单位实施的犯罪中起决定、批准、授意、纵容、指挥等作用的人员，一般是单位的主管负责人，包括法定代表人”。至此，我们得出了“负直接责任的主管人员”的大致轮廓，接下来有必要进一步刻画，以期使模糊的轮廓更为清晰。

一种观点认为 “负直接责任的主管人员”须同时满足两个条件：一、基础要件。即在单位承担领导、管理职责；二、实质要件。对单位犯罪行为负直接责任。满足条件一仅为主体要件，然而高管未必就是嫌疑人，只有同时满足条件二的情况下，该高管介入了犯罪行为，且对于单位犯罪意志的形成、单位犯罪行为的实施等环节起到重要作用时（高管事后默许或追认是否认定犯罪存在争议），才可能被采取强制措施，进而被追究刑事责任。

另一种观点认为应从身份、作用和责任三个方面界定直接负责的主管人员，即单位犯罪直接负责的主管人员，是指在犯罪单位组织内，对单位犯罪的实施起主要决策、指挥作用，负有直接责任的领导人员。

第一，直接负责的主管人员应当是犯罪单位的内部人员。不是犯罪单位内部人员，不能作为单位犯罪直接负责的主管人员加以追究。

第二，直接负责的主管人员应当是单位领导人，即“主管人员”。这里所说的“主管人员”不一定就是指单位的主要领导, 但必须是单位领导机构中的一员。

第三 , 对单位犯罪的实施起主要决策、指挥等作用。如果参与决策、指挥，但并没起主要决策、指挥作用，那么不宜认定为直接负责的主管人员。

第四，直接负责的主管人员应当是“直接负责”的领导人员。

何为“直接负责”，可以从职责和行为两个角度分析。从职责的角度看，“负责”是指根据职责分工，负有组织、决定、批准、指挥、协调责任。“直接负责”是指单位犯罪行为发生在其负有组织、决定、批准、指挥、协调责任的工作范围之内，和其职责的履行有直接的因果关系。其判断根据是公司章程 、 单位领导分管工作范围安排等。从行为的角度看，“直接负责”可分为两种情况： 一是在单位犯罪中实施了主要决策、指挥行为的主管人员对其行为承担直接责 任。 二是事后对单位犯罪予以认可的主管人员对其认可犯罪行为承担直接责任。 有些单位(法人)犯罪，事先没有经过集体讨论研究，也未经某一领导研究或同意， 而是某个部门或个人先行犯罪，事后向领导说明。在这种情况下，该领导 (主管人员)应当明确反对，阻止其继续实施犯罪行为，及时挽回损失。如果该领导明确支持或者在其主管范围内放任该犯罪行为，那么该主管领导就应当负直接责任。

一言以蔽之，公司高管未必一定是“犯罪高管”，对于“负直接责任的主管人员”应具体案件具体分析，证实其直接责任与犯罪行为之间的因果关系必须明确、具体，实质性地参与了犯罪并对单位犯罪起到了决定、批准、授意、纵容、指挥等重要作用的高管人员，才真正是本次严打的对象。