有限责任公司股东除名具有公司单方强制、事后启动、程序严格等特点，其准确界定对制度构建及目的实现至关重要，并在维系股东间紧密关系、惩治股东义务违反者、剔除公司内异己分子等方面具有重要意义。股东除名须以存在重大事由为前提，但无需被除名股东存在过失，该重大事由可由法律明确规定或公司自治性文件事先约定，亦可由法院于事后在个案中予以认定。股东除名须依法召开股东会会议，经其他股东 3/4 以上且出资额 1/2 以上的多数通过作出决议，并须经诉讼由法院对重大事由的客观性、除名决议的妥适性、股权价格的合理性等予以确认。被除名股东须获得其股权的公平价格，该价格可由当事人协商确定，亦可由独立第三方评估确定，公司自治性文件可对价格确定事先作出相应规定，但须接受法院的事后审查，同时，公司、其他股东及公司债权人的利益应得到兼顾。

商事组织的成员除名制度，最初是从合伙企业、人合公司等以无限责任为特点的商事主体中发展而来的，目的乃是解决合伙人、无限责任股东的“个人行为能力或债务承担能力减损，危及其他股东利益的问题”。在后来的立法演进中除名制度所负载的作用逐渐扩展为对严重损害团体利益或者严重不履行对商事组织义务的成员进行惩罚，以替代不经济的团体解散，满足团体自治需要等作用。

我国现行公司法并未正面确立股东除名制度，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下称“公司法解释（三）”）第十七条[3]也仅仅从司法裁判的角度，为股东除名的公司决议提供了正当性依据。第十七条同时也规定了公司法项下的股东除名只适用一种情况，即股东严重的瑕疵出资行为——未履行出资义务或者抽逃全部出资，将股东除名的适用只限于针对完全不履行出资义务的股东。

此处的法律逻辑在于，对于已经履行部分出资义务的股东，理当拥有与其出资相对应的股权，而股东身份的取得并不和出资多少有关，因此其股东身份并不因未全部出资而由任何影响，不宜对出资义务不当履行的股东也适用除名规则。

《公司法解释（三）》（征求意见稿）第二十三条曾规定：“有限责任公司的公司章程规定或者股东会决议，对于虚假出资或者抽逃出资的股东，经过合理期限的催缴仍未缴纳或者返还的，可以解除股东身份”，但后来正式颁布时便删去了这条。在立法者看来，股东除名较其他救济方式而言更为严厉，结果也更具有终局性，因此不宜泛滥适用于所有的瑕疵出资情形。出资义务不当履行的其他情形，通过股东及公司发起违约之诉进行救济更为适宜。

回到《公司法解释（三）》第十七条，公司依据此条规定以股东会决议解除某股东的股东资格还须符合以下条件：1.股东未履行任何出资义务或者抽逃全部出资；2.公司履行了催告的前置程序，并给予股东弥补的合理期限；3.公司以股东会决议的形式作出除名决议。

如前所述，在除名过程中，被除名股东之股东资格的丧失往往皆是违背其意志的结果，因此往往带有一定的＂惩罚＂色彩。足见，股东除名一方面存在与私法意思自治理念相违之嫌疑，另一方面对被除名股东的身份利益与财产利益影响甚巨，必须谨慎为之。因此，如果存在其他较为良性的替代解决办法，如要求股东矫正其违法行为、向公司或其他股东承担损害赔偿责任、通过协商将该股东股权进行转让等，即不得将股东除名。实际上，这也对公司及其他股东提出了一项重要的程序性要求，即在发生重大事由、可适用股东除名之前，一般应在合理程度上尽可能寻求良性替代解决办法，以避免股东除名可能给当事各方带来的过激影响。有学者认为，＂股东除名的前置程序表现为一种通知程序。首先，公司应将股东不履行义务、损害公司利益、违反章程约定等即将适用除名的具体情形告知股东，并需忍耐股东在合理的宽限期限内努力消除该情形；同时，在该通知中公司还应告知该股东不按期消除该情形的后果及其享有向公司解释、申辩的权利。＂当然，情势紧急可能给公司及其他股东导致重大损失等须立即启动股东除名程序的情形除外。